Vastuullisuus ja yrityskaupat

Origon perustaja Jussi Majamaa kertoo miten vastuullisuuden huomioiminen yrityskaupoissa luo taloudellista lisäarvoa.

14.6.2023 (Helsinki, Suomi) – Origo Partners Oy

Ympäristöön, yhteiskuntavastuuseen ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvät näkökulmat ovat yhä tärkeämpiä sijoittajille, asiakkaille, työntekijöille ja valvontaviranomaisille - ja ne nousevat myös yritysten agendalle, kun hallitusjäsenet haastavat johtoa ja johto yrityskauppatiimejään harkitsemaan kohteita, jotka edistävät kestävyystavoitteita. 

Yrityskauppastrategian tulisi olla keskeinen osa jokaisen yrityksen vastuullisuusstrategiaa, ja kestävyysnäkökohdat tulisi ottaa huomioon yrityskaupan arvioinnissa. Käytännössä kestävyystavoitteiden tulisi olla mittapuuna jokaisen yrityskaupan arvioinnissa ja resurssit tulisi allokoida sellaisten yrityskauppojen tekemiseen, jotka luovat taloudellista lisäarvoa JA edistävät yhtiön kestävyystavoitteita. 

Vastuullisuusnäkökulmat ovat tärkeitä jo varhaisessa vaiheessa, kun yrityskauppaa vasta harkitaan, ja ne pysyvät tärkeinä koko yrityskauppavaiheen ajan. 

Esitän alla joitakin näkemyksiäni siitä, miten yrityskaupat ja vastuullisuus liittyvät toisiinsa:

Kohteen valinta – yritysten kestävyystavoitteet vaikuttavat yhä enemmän siihen, miten yritykset valitsevat mahdollisia ostokohteita ja liikekumppaneita. 

Kestävyystavoitteet vaikuttavat myös yritysten päätöksiin luopua tietyistä liiketoiminnoista, ja jotkut yritykset voivat valita olla tekemättä yhteistyötä kohteen kanssa, jolla on heikko ESG-profiili. 

Olettaen että vastuullisuusasioissa hyvin pärjääminen korreloi positiivisesti korkean markkina-arvostuksen kanssa, on suurempien ja tehokkaampien yritysten on mahdollista hyödyntää kilpailuetuaan hankkimalla ESG-osaamiseltaan heikompi suorittaja osaksi liiketoimintaansa.

Vastuullisuuden odotetaan yleisesti avaavan aivan uusia liiketoimintamahdollisuuksia, ja kumppanuus ESG-profiililtaan korkean yrityksen kanssa saattaa parantaa yrityksen kykyä tuottaa lisäarvoa sidosryhmilleen pitkällä aikavälillä. 

Vastuullisuuden osaajien palkinnot voivat olla suuret. Yritykset, joilla on vahva ESG-profiili, ovat erittäin haluttuja ostokohteita huolimatta niiden korkeasta arvostustasosta. Globaali pääomien uudelleenallokointi on tässä suhteessa vasta käynnistynyt, ja jatkuva muutos kasvattanee tulevaisuudessa arvostuseroa entisestään. Joillekin teollisuudenaloille vaikutus voi olla dramaattinen.

Oma käännekohtani tapahtui pari vuotta sitten kun eräs pääomasijoittaja kertoi luopuneensa lupaavan sijoituskohteen arvioinnista sisäisen keskustelun jälkeen. Vaikka kohde oli ympäristöystävällisiin pakkauksiin voimakkaasti profiloitunut valmistaja, ostosta luovuttiin koska sijoitus olisi nostanut koko salkun hiilijalanjälkeä tilanteessa, jossa sijoittajille oli luvattu, että se vähenee entisestään. Maailma muuttuu, ja yrityskaupat sen mukana.

ESG-osaamiseltaan heikkojen yritysten on hyvä muistaa, että säätelyä tulee koko ajan lisää, ja ruuvi kiristyy entisestään tulevaisuudessa. Pörssiyhtiöt ja pääomasijoittajat panostavat jo vastuullisuuteen voimakkaasti, ja teema kiinnostaa etenevässä määrin kaikkia yritysostajia, mm. perheyhtiöitä, joista parhaat ovat kirkkaasti edellä useimpia pörssiyhtiöitä. Jos vastuullisuus teemana ei isommin kiinnosta, voi olla perusteltua luopua yrityksestä hyvän sään aikana tai sitten varautua isompaan investointiin tilanteessa, jossa se on ihan pakko tehdä. 

Due Diligence. Vastuullisuusnäkökohdat huomioidaan etenevissä määrin yrityskaupan due diligence -vaiheessa. Yritysostajat arvioivat kohteen ESG-riskejä ja mahdollisuuksia suhteessa omiin kestävyystavoitteisiinsa ja kestävyysstrategiaansa. Tämän seurauksena omistusrakenteesta riippumatta yhä pienemmät yritykset joutuvat kiinnittämään huomiota ESG-käytäntöihinsä ja luovuttamaan näistä tietoja jo kaupan varhaisissa vaiheissa.

Tiettyjä keskeisiä ESG-riskejä, kuten korruptioon, yksityisyyteen ja tietoturvaan, ilmastonmuutokseen, kasvihuonekaasu-päästöihin, monimuotoisuuteen ja työvoimakäytäntöihin liittyviä riskejä arvioidaan jo due diligencen yhteydessä. Samoin huomioidaan mahdollisen yrityskaupan vaikutus yhdistyneen yrityksen maineeseen, kulttuuriin ja integraatioon. Ostajia kiinnostaa, ovatko kohteen nykyiset liiketoimintakäytännöt kestäviä sidosryhmien (etenkin sijoittajille ja asiakkaille) kannalta - erityisesti toimitusketjun, päästöjen ja nykyaikaisen orjuuden suhteen.

Muita seikkoja ovat esimerkiksi se, täyttääkö kohde toimialan odotetut standardit, tai onko kohde esittänyt ilmastoon liittyviä väitteitä, jotka voidaan todentaa, ja jos tällaisia väitteitä ei voida todentaa, millaisia riskejä ostajat kohtaavat liittyen "greenwashing"-väitteisiin. Ostajat haluavat myös selvittää, onko kohde suorittanut due diligencen toimittajien ja muiden kolmansien osapuolien suhteen. He haluavat myös tarkastella kohteen tekemiä sopimuksia arvioidakseen, sisältyvätkö toimittajien ja kolmansien osapuolten kanssa tehtyihin sopimuksiin asianmukaiset lausekkeet ja vakuuttelut.

Rapakon takana on kuulemma yleistynyt ns. Harvey Weinstein-lauseke, jossa kohdeyritys takaa: että yrityksen ylimmät johtajat - johtajat, virkamiehet tai ylemmät johtajat - eivät ole olleet mukana seksuaalisen häirinnän syytteissä; ja että minkäänlaisia sovintosopimuksia ei ole tehty tällaisten syytösten osalta. Olisi mielenkiintoista kuulla onko tallainen ehto rantautunut jo Suomeen...

Hallinto ja integraatio. ESG-tekijöiden ja niihin liittyvien mittareiden käsitteiden huomioon ottaminen yrityskaupan yhteydessä on täysin yhdenmukaista perinteisten käsitysten kanssa hallituksen jäsenten velvollisuuksista. Yrityksen laaja asemoituminen ESG-kysymyksiin, mukaan lukien sen kestävyystavoitteet ja lähestymistavat sekä mitattavat onnistumiset ja epäonnistumiset kestävyyden, henkisen pääoman ja muiden ESG-huolenaiheiden hallinnassa, antaa arvokasta tietoa yrityksen kulttuurista ja on tärkeä tekijä siinä, onko se sopiva kohde tai kumppani. Samoin yritykset, joiden ESG-suorituskyvyssä on huomattavia eroja, joutuvat harkitsemaan, estävätkö tällaiset erot niiden kyvyn täysimääräiseen synergiaetujen saavuttamiseen mahdollisesta yhdistymisestä tai kasvattavatko ne muutoin integraatiohaasteita.

Rahoitus ja pääoman kustannus. Yritykset, joilla on vahva ESG-suorituskyky, voidaan nähdä vähemmän riskialttiina ja kestävämpinä, mikä voi johtaa alhaisempiin lainanhoitokustannuksiin. Lainanantajat ja sijoittajat tarjoavat yhä useammin suotuisia ehtoja yrityksille, joilla on hyvä ESG-tausta, ja rahoitusmarkkinoilla on nähty ESG-liittyvien rahoitusvälineiden, kuten vihreiden joukkovelkakirjojen, sosiaalisten joukkovelkakirjojen ja kestävyyteen sidottujen lainojen, nousu. Nämä välineet tarjoavat erityistä rahoitusta projekteille tai toiminnoille, jotka täyttävät ennalta määritellyt ESG-kriteerit. Ne mahdollistavat yritysten pääsyn pääomaan ESG-liittyviin hankkeisiin tai tarjoavat taloudellisia kannustimia niiden ESG-suorituskyvyn parantamiseksi. Pankitkin asettavat kestävyystavoitteita, jotka voivat vaikuttaa yrityskaupan rahoitussuunnitelmiin. Esimerkiksi Nordean keskipitkän aikavälin tavoitteena vuodelle 2030 on vähentää hiilidioksidipäästöjä laina- ja sijoitusportfolioidensa osalta 40-50 % vuoteen 2019 verrattuna. Vuodesta 2019 lähtien Nordea on vähentänyt öljy-, kaasu- ja offshore-liiketoimintojen lainoittamista yli 70 prosenttia. 

Johtopäätökset. Yhteenvetona voidaan todeta, että ESG-asioiden vakavasti ottaminen lisää kysyntää yritysostokohdetta kohtaan ja potentiaalisten kiinnostuneiden ostajien määrää ja laatua sekä kasvattaa valuaatiota. Ammattitaitoisina taloudellisina neuvonantajina opastamme sinua myyntiprosessin kaikissa vaiheissa, kiinnittäen erityistä huomiota ESG-asioihin ja varmistaen, että yhtiösi arvo saadaan maksimoitua.

Työmme irtautumistrategian suhteen voi alkaa useita vuosia ennen myyntiprosessia, ja siihen sisältyy liiketoiminnan myytävyyden kannalta olennaisten kysymysten ja mahdollisten ongelmien tunnistamisen, ja toimenpideohjelman toteuttamisen, jonka avulla liiketoiminta tehdään mahdollisimman houkuttelevaksi ostajille. Omistaja-arvo tulee maksimoitua tekemällä oikeita strategisia päätöksiä ennen irtautumista.